改编自17世纪著名不归船“飞翔的荷兰人（the Flying Dutchman）”的传说。电影叙述在1930年代西班牙一处小镇中，有个神秘美丽的歌者潘多拉迷惑了全城男子，后来一个谜样的船长来到小镇与潘多拉相恋，结果他竟是传说中17世纪不归船The Flying Dutch man的船长的鬼魂，这船长为了回到人间必须找到一个爱他的女子，而且必须为他牺牲性命……

描述有自毁倾向的传教士理查德·伯顿，在墨西哥的旅游区客串当导游。他带领的一群游客之中，有三个形象个性差异甚大的女性：德博拉·克尔饰演的艺术家、埃瓦·加德纳饰演的大饭店老板、性感少女休·莱昂。有酗酒嗜好的导游在面对这些女人的性诱惑时，内心产生了很大的冲突和矛盾。

两个神秘的来客来到乔治开设的快餐店等待每夜来此吃晚餐的皮特·拉恩，他们以枪威胁乔治支走所有客人，等拉恩到来，可是碰巧他没有来，杀手决定去他家干掉他，乔治派人去报信想让拉恩离开，而因为不愿再躲躲藏藏终于被两个杀手枪杀。保险公司的理赔员希望从他的保单受益人奎尼那里找到线索，于是顺藤摸瓜找到了他的受益人奎尼，她是一家旅馆的服务员，多年前曾经救过因为陷入绝望而想要自杀的拉恩，他也设法找到了拉恩的昔日好友警官塞姆和已经成为塞姆妻子的拉恩女友劳莱，从他们这里了解到拉恩的一些情况，拉恩是个因残退役的职业拳击手，退役以后混迹黑社会无法自拔，他更为了一个神秘女人凯蒂而顶罪坐牢，出狱后，他参加也一次精心谋划的团队抢劫，然而，凯蒂在这件事里横插一杆，所有人的命运改变了……