湖南的湘西南 的位置，当地经济不活跃，百姓要么出去打工，要么上山开矿。由于矿难不断，政府虽努力整顿和规范，但还是不少人非法开采。矿工下矿井常不注意防护，多年后，很多矿工得了尘肺病。
本片从2010年开始拍摄，直至2018年，摄制周期近十年，直至跟拍的尘肺病主人公赵品凤去世 ，留下年幼的子女和弱智的妻子，他们的生活何去何从。

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。