一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。
战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。

从没失过手的杀手老赵（王志文 饰），得了帕金森，准备退休，却同时接到两个订单。同一时间，同一地点。一个订单的目标，却是另一订单的委托人。为了弥补心中一个久远的愧疚，老赵决定利用这最后的机会，倾力一搏，把两笔钱全挣了。而一个巨大而复杂的深渊，在静静地等候着他……

民国时期，外敌入侵，军阀混战，乱世中各类江湖人物纷纷登场。一个不堪忍受山中寂寞的小道士何安下偷偷下山，无心之中，他被卷入太极门掌门之争，并与来华偷师的日本忍者对局。后中统特务欲招揽其做间谍，他却利用这个机会帮京剧武生查老板截杀特务头子报夺妻之恨。何安下周旋于中统、纳粹博士、日本人和江湖之间，经历一系列匪夷所思的人物和事件，慢慢领悟武术的至理，而他的人生也永远的改变的故事。