故事开始于2001年的山西大同，巧巧（赵涛 饰）和斌斌（廖凡 饰）相恋多年，巧巧一心希望能够和斌斌成家过安稳的生活，但斌斌身为当地的大佬，有着自己更高远的志向。一场意外中，斌斌遭人暗算危在旦夕，巧巧拿着斌斌私藏的手枪挺身而出救了斌斌，自己却因为非法持枪而被判处了五年的监禁。
一晃眼五年过去，出狱后的巧巧发现整个世界都发生了翻天覆地的变化，唯一不变的是她对斌斌真挚的感情。巧巧跋山涉水寻找斌斌的下落，但此时的斌斌早已经失去了往日的锋芒，而且身边已有了新的女友。身无分文的巧巧靠着自己的智慧摸爬滚打，终于为自己挣得了一片天地。

战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞暗中派出替身境州（邓超 饰）假扮自己，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。真假子虞切磋战法，寻求破解杨苍刀法的绝技。而另一方面，沛良恼怒子虞私自约战杨苍，不惜将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾媾和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀戮与机谋纠缠撕裂……
本片根据朱苏进的剧本《三国•荆州》改编。