拉瑟在片中饰演一位性格暴躁的典狱长，他统领的这所州立监狱的囚犯暴动次数、医疗支出和狱警调动次数全都排名全国第一。更关键的是，他认为这些囚犯和州长没有给他应有的尊重。他尝试过许多惩罚手段，依然无法让这些囚犯守规矩，州长也给他下达了最后通牒：要么就管好囚犯，要么就关掉监狱。在自己得力助手德怀特(劳伦斯饰演)的建议下，他想出了一个极具“创意”的想法，这样可以管理好囚犯，还能省下数百万美元，而这个创意正是来自于《人体蜈蚣》电影！

马丁和母亲住在英国伦敦一个灰暗的房子里。那里喧闹的邻居以及拥挤的生活条件，无时无刻不让马丁倍感压抑。他是地下车库夜班保安，每天一遍又一遍地欣赏《人体蜈蚣》，剪贴板上充满了电影的纪念品，电影中的变态德国医生，成了他疯狂迷恋的科学家。母亲对他的辱骂，使他的精神临近崩溃的边缘。他租了一个仓库开始模拟德国医生，实施他的“伟大”的人体蜈蚣计划。他开始囚禁无辜的人，甚至杀死自己的母亲，同时打晕了楼上大嗓门的邻居、两个醉鬼、两个妓女、一对恋人，一对夫妇，一个孕妇，一个好色徒，把他们几个弄在一块做成“人体蜈蚣”。但马丁缺乏手术技巧，医疗器械和手术室。他只有胶带、榔头、螺丝刀等根本不能称之为手术器材的家用工具。而他是否能把把这个变态的计划实施下去呢？

二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登 Carice van Houten 饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。
她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。
复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落……