水泉小学唯一的老师高老师因为家中有事，不得不暂时请假回家。村长不得不从隔壁的村子找来了一个十三四岁的女孩魏敏芝来代替高老师上课。高老师觉得她年纪小，可是无奈找人不容易，只好嘱咐魏敏之每天给他们抄课文，准确点清人数，一个都不能少。原本30多个学生，因为家里负担不起，所以只剩下了26个。
学生都觉得这个老师太年轻了，没有老师的样子便开始欺负她，整个教室都乱哄哄的。张慧科家境贫穷，母亲又病卧在床，所以他不得不到城里打工挣钱。魏敏芝得知情况后，呼吁同学一起凑钱去找他回来。
魏敏芝到达城里后，历经辛苦，在好心人的帮助下才找到了张慧科，而且这些山区的孩子得到了社会的很大关注。

战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。
某日闻得长空已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也谨慎小心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的较量遂即展开。