五千年前，埃及公主安玛奈特本来有望成为古埃及首位女法老王，但事与愿违，新的继承人出世，王位受到威胁。不甘心的她求助黑暗力量，结果事败被捉，被活生生制成木乃伊，封印在远离家乡之地。并被埋葬于沙漠深处的坟墓中。现代，一支由尼克为首的海豹突击队在中东的沙漠中寻获了其公主的古老棺木，但却因此唤醒了可怕的远古诅咒；复活于现代的安玛奈特带来了一个恶毒的怨念，并打算以深埋了上千年的邪恶力量降临于现代的世界，这使得在空难中意外幸存的尼克必须找出防止世界遭到毁灭的方法。

查理（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）父亲去世，留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是，遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）。雷蒙的名字查理从没听过，这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里，原来他自幼患有自闭症，母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计，他把雷蒙带出精神病院，企图骗他出让遗产。
雷蒙的生活习惯奇异，活在自己的幻想世界里，有很多离奇古怪的行为。并且，查理在共处中发现了雷蒙惊人的记忆能力，他试着利用哥哥过目不忘的本领去赌场上试一下身手，赢得了一大笔奖金，使查理足以摆脱穷困生活。而令查理收获更大的是，他还获得了慢慢升温的亲情，这种手足情远远胜过了他原先图谋的300万的遗产。

作为海军顶尖飞行员服役30多年后，代号为“独行侠”的皮特·米歇尔（汤姆·克鲁斯 饰）决定打破体制的限制成为一名试飞员，接受更大的挑战。当他接到命令，为一项高难度特殊任务训练一群“高空利剑”项目的毕业生时，他遇到了已故的好友兼雷达截获官，代号“笨鹅”的尼克·布拉德肖中尉之子布莱德利·布拉德肖中尉（代号：公鸡）。
面对不确定的未来和难以释怀的心魔，独行侠必须战胜内心深处的恐惧。因此，他参与了一项需要巨大牺牲才能完成的任务。