妻子去世多年，寡言的山平（笠智众）已习惯被待嫁的女儿道子（岩下志麻）贴心照料的生活。道子表面看来也乐意将老父亲照料，从没流露嫁人的渴望。
山平老年乐事是与中学时代的几个老友饮酒叙谈，席间友人每谈及道子的婚事、表示要同她介绍对象，山平总会含糊其辞地拒绝，但怕面对什么，他也并不能想清。不过每次饮酒他都会适可而止，以避免酒醉给道子带来太多麻烦。
这日中学同窗聚会，山平得知老师当年漂亮的女儿为将他照顾至今未嫁，后送醉酒的老师归家，见漂亮人儿今已衰老憔悴，他心里一惊，想到道子。其后，他示意道子考虑婚姻大事，道子却理解为父亲在赶她出门悲伤不已，他好言相劝她方含泪点头。道子答应一刻，他又心生无限酸楚。

没头脑和不高兴是一对活宝，一个做事丢三落四忘东忘西，一个常常拿着一根竹竿做出一副不高兴的模样，当旁人感慨他们长大后该怎么办时，两人就想立刻长大做出一番事业给旁人瞧瞧，结果，一瞬间两人真的长大成人，没头脑当了工程师，不高兴成了演员。
没头脑设计的千层少年宫建成后，只有九百九十九层，原来他少设计了一层，而小朋友们排着队去少年宫看演出时，没头脑发现他们都是一副奇怪的装扮，原来他不但把喷水池设计在了大厅中央成了喷雨池，还搞忘了把电梯画进图纸，他们要爬整整一个月的楼梯才能看到演出。演出现场，扮演老虎的不高兴很不高兴演老虎，于是在演出时，老虎不但打不死，反打起武松来。——到头来，他们长大后还是没头脑和不高兴。