这是一个完美的海滩假日，至少有一家人、一对年轻夫妇、几个游客和一个流亡者都这么认为，他们来到了同一个幽静、田园般的小海湾，那里有岩石池和沙滩，四周环绕着绿油油的、植被茂密的悬崖。但这个乌托邦背后隐藏着一个黑暗的秘密：首先是在水晶般清澈的水中有一具漂浮的女性尸体。还有一个诡异的事实正在上演：所有的孩子都在迅速衰老。很快，每个人都都发现他们正在变老——每半小时一次——而且他们似乎没有任何办法离开这个小海湾。
沙马兰说这部电影是受到 Pierre Oscar Levy和艺术家Frederik Peeters创作的法国图画小说《沙堡》（Sandcastle）的启发。《沙堡》的故事里有13个人，他们无法离开一个神秘，僻静的海滩，那里隐藏着涉及时间的黑暗秘密。不过漫画里并没有给出这个时间谜团出现的原因，更像是一个关于生存与死亡预言故事。但《OLD》并不是直接改编自这部图像小说，所以沙马兰本人会来讲完这个故事和脑洞。

凯蒂(林赛•洛韩 饰)青春活泼，单纯可人。因为父母的工作关系，她从小在非洲长大，接受家庭式教育。同时，她在那个原始开阔的地方，凯蒂养成了隐忍坚强性格。15岁的这一年，凯蒂随父母搬到伊利诺斯州，开始了她人生第一次的校园生活。可令人不愉快的是，凯蒂的与新同学的相处根本不是她原本想象的样子。女孩儿们的世界，表面平静和睦，却波涛暗涌。
为了适应新的环境，凯蒂暗自学习“生存法则”并很快凭着可人的外表加入了学校很光鲜的一个小圈子。她温顺的性格，也似乎为她赢来了一群要好的朋友。然而，一切平静，都在她爱上男孩亚伦(乔纳森•本尼特 饰)的那一刻发生了变化。原来，亚伦是学校最惹眼的女孩Regina (瑞秋•麦克亚当斯 饰)的前任男友，虽然她们已经分手，可是霸道又自负的Regina根本不能容许凯蒂的介入。于是，一场女孩之间的战争悄然开始。关于友情，关于尊严，关于诚恳，关于信任。一切的一切，女孩儿们将如何学会，如何长大。

夜总会女二流歌手迪劳丽丝（胡比•戈德堡）因意外目睹一桩谋杀被黑帮头目追杀，为逃脱杀手追击，她求助于警方，警方为保护她这个现场证人，安排她躲进世界上最安全的地方——一所修女院。
修女院沉寂冷清的生活令一向好动的迪劳丽丝难以忍受，遂晚上趁人不备跑出去唱歌跳舞，院长（玛吉·史密斯）担心她出事，将她安排到唱诗班里，她又嫌唱诗班异常糟糕，决定动手改造，于是在做弥撒时，唱诗班高唱起流行歌曲，不过歌词改成了赞美天主，谁想，此举竟受到教友的热烈欢迎，并引来教宗的专程前来欣赏。如此好玩的新闻，电视台岂肯放过？可是电视上一曝光，迪劳丽丝也被宣告要再次逃命。

　　本片为1992年《修女也疯狂》的续集。 　　狄乐丝（乌比·戈德堡 Whoopi Goldberg 饰）已经正成为了拉斯韦加斯的知名歌手，而在上集中与她同患难共欢乐的修女们也被调至一个社区学校服务。但是，这个社区学校的孩子们是个大麻烦。顽皮的他们与遵守规范的传统修女们简直是水火不容。不是无视修女们打瞌睡，就是醒来捣乱破坏了，令修女们颇为头疼。无可奈何的修女们只好请狄乐丝再度出山来管教这帮孩子。孩子们见到狄乐丝自然不服气，他们无视她，更想出各种鬼点子捉弄她。但是，很快学生们就领教了狄乐丝厉害。无论他们对她做了什么，最后凡狄乐丝总能“以其人之道还治其人之身”。这样一来，大家都对狄乐丝的管教服帖起来，就连最顽皮的孩子认识到她的厉害。孩子们第一次有目标地参加一次大赛时，但是这下，狄乐丝身份又成了问题……