影片通过对上世纪二十年代开始奋斗在上海的中国共产党领导下的中共特科，在隐蔽战线与各方势力殊死较量过程的再现，表现了在走向胜利过程中不可或缺的党的秘密战线上那些无名英雄，他们不可取代的贡献。全面抗战爆发后，中国共产党领导的中共特科在上海周旋于重庆、汪伪、日本间谍机构之间，通过错综复杂的敌后情报系统，策反敌人，获取情报，诛杀汉奸，建立更广泛的统一战线，直至抗战胜利的前夜…...

女汉子张慧（周迅饰）从大学时期起就暗恋同学蠢萌宅男龚志强（黄晓明饰），可惜龚志强一直都把她当哥们儿，而且还坚持在事业有成之前保持单身，张慧只好就默默等待着。一次出差，志强邂逅了台湾软妹蓓蓓（隋棠饰），在蓓蓓的撒娇攻势下志强缴械投降，两人瞬间爱的天雷勾地火。张慧得知情况后大受打击，好在闺蜜——号称上海撒娇女王的阮美（谢依霖饰）出手相救，还找来了长江以南最强撒娇天团相助，誓要教张慧训练为撒娇达人，夺回真爱。一场腥风血雨的男神争夺战势在必行，究竟鹿死谁手？
本片改编自罗曼夫的畅销情感书籍《会撒娇的女人最好命》。

明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。
各方势力云集于此，新的正邪之战即将展开，更有天大的秘密即将揭开……