第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……

在古老的中土世界，一个名叫佛罗多·巴金斯的年轻人无意中得到了一枚魔戒。 这只戒指拥有无穷的神秘力量，戒指原本是黑暗君王索隆所有的，却意外地到了佛罗多手里。弗罗多决定将戒指摧毁，以免索隆夺回去巩固自己的势力。索隆为了阻止佛罗多，派出了手下的奥克斯加以追杀，一场正邪大战眼看着一触即发。

尼古拉斯•安奇尔（西蒙•佩吉Simon Pegg 饰）在伦敦担任高级巡警，抓贼破案似乎是他最大的乐趣。为此他成为警局中最敬业最能干的警员。但这却招致了警长的妒嫉，可怜的尼古拉斯被调至一个偏僻平静的小镇当警察。
小镇已经几十年没有过恶性犯罪事件。尼古拉斯在那里过得相当郁闷 ，他觉得自己的擒贼本领没有施展空间。更令他烦恼的是，镇里警察局局长儿子丹尼•巴特曼（尼克•弗罗斯特 Nick Frost 饰）也来凑热闹，成为他的搭档。这个新搭档麻烦至极，整天询问大城市的警员经历。正在尼古拉斯烦心于镇里鸡毛蒜皮的事务和身边的苯搭档时，镇里却发生了一桩案件，让尼古拉斯嗅到了大展拳脚的机会，惊心动魄的战役开始了。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。