一艘豪华的邮轮“阿尔戈号”航行在茫茫的大海之上，穿上搭载的除了身价万千的贵妇和富豪外，还有价值无可估量的珍贵货物，然而，在这纸醉金迷的海上生活背后，却隐藏了一个邪恶的阴谋，一群穷凶极恶之徒受到委托，要将这艘邮轮洗劫一空。但是，一种外表可怖的神秘海怪却提前一步袭击了邮轮，富丽堂皇的装潢在霎时间被鲜血淹没。
姗姗来迟的强盗们眼前展现的是一副人间地狱的惨状，幸存者崔莉安（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）和西蒙（安东尼·希尔德 Anthony Heald 饰）向他们诉说了事情的经过。现在的情况是，阿尔戈号孤立无援，又有嗜血的怪兽潜伏在黑暗之中，本来敌对的双方现在唯有联起手来，共同杀出一条逃生之路。

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。
电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔•史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。
幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……