1760年法国布列塔尼，才华洋溢的年轻女画家玛莉安（诺米·梅兰特饰）收到委托，需要在对方不知情的状况下，完成富家小姐艾洛伊兹（阿黛拉·哈内尔饰）出嫁前的肖像画。两人在孤岛相依为命，白天女画家悄悄观察小姐的一举一动，到了晚上才纵情下笔。两人在画与被画的亲密接触下，即便是在充满礼教束缚的时代，却也渐渐萌发了禁忌的暧昧情愫，随着大婚之日越来越近，她们的爱火却越烧越猛烈…

1968年法国学运前夕，孪生姐弟伊莎贝拉（伊娃•格林）和雷奥（路易斯•加瑞尔）因为电影，与来自美国的留学生马休（迈克尔•皮特）成为好朋友。姐弟两人将马休带到家中做客时，马休得到两人同是大学教授的父母的喜爱，住进他们家中，慢慢地，他喜欢上伊莎贝拉。
学运开始后大学停课，三个年轻人因无所事事在房间里玩起有关电影导演和台词的游戏，游戏进行当中，伊莎贝拉知晓马休对她有意思，联合雷奥要求马休与她做爱，自此，由于父母出门度假，三人开始了如伊甸园般的日子，马休也慢慢发现伊莎贝拉和雷奥有不伦恋情，三人关系开始发生微妙的变化，而外面正如火如荼进行着的学运，似乎与他们无关。