故事发生在建国35周年国庆前夕，解放军某部正在选拔参加阅兵式的士兵。教员孙放（孙淳 饰）的训练方法严厉苛刻，这让很多新入伍的战士都感到了压力。刘国强（关强 饰）性格活跃，而且热心帮助同乡郝小园（康华 饰），对于连长李伟成（王学圻 饰）报名参加阅兵很是好奇，不理解阅兵对这个老兵的意义。排长江俊彪（陆雷 饰）是罗圈腿，在训练中屡遭批评，嘴快的刘国强便劝他用背包带绑腿矫正。没想到一句戏言，江俊彪当了真。
在一次集体会上，吕纯（吴若甫 饰）直言不讳，说出了战士们的心里话。每个人都在内心深处追求着阅兵的意义。在40多度高温下训练，发高烧的刘国强坚持到了最后，被送进了医院。李伟成去看他，却欲言又止。原来他已身患重病，不能参加阅兵。郝小园的母亲病逝，孙放跟大家商量，决定让他回家奔丧，但是没想到他去而复返。一件件感动的事让阅兵式不在是简单的队列训练，而成为了他们精神寄托……

陕北黄土高原上的贫苦女孩翠巧（薛白饰），自小由父亲（谭托饰）作主定下娃娃亲。八路军文工团团员顾青（王学圻饰），为采集民歌来到翠巧家，一段时间后，与翠巧家彼此仿佛自家人般。顾青讲述起延安妇女婚姻自主的情况，翠巧听后，心生向往。
父亲虽善良，可又愚昧，他要翠巧在四月里完婚。顾青行将离去，翠巧要随去延安，顾青有心无力。翠巧弟弟憨憨（刘强饰）跟着顾大哥，送了一程又一程。翻过一座山梁，顾青看见翠巧站在峰顶上，她用甜美歌喉唱歌送别，顾青深受感动。
四月，翠巧在完婚之日，心有不甘决然逃出夫家，划船渡河去追求新的生活……

普通老百姓刘成（刘佩琦 饰）带着从小拉小提琴的儿子刘小春（唐韵 饰）从江南来到北京，拜了性格怪异的江老师（王志文 饰）为师。在学习过程中，刘小春逐渐与江老师成为忘年好友。风情万种的莉莉（陈红 饰）与刘成父子俩住得很近，她让刘小春逐渐萌发生出莫名的爱恋。
刘成偶然聆听过一位年轻人的精彩演奏后，登门拜访了其恩师余教授（陈凯歌 饰），并说服对方收下刘小春为徒。刘小春怀着无奈与遗憾离开了江老师，投身余教授门下，却只收获了束缚与压抑，他开始怀疑“父亲的选择”，与父亲的关系越来越紧张。

穷女孩受到命运女神满神（陈红）的特殊眷顾，长大成人后做了集万般宠爱于一身的王妃倾城（张柏芝），但是因此也成了被命运咒语所诅咒的“永远得不到真爱，除非时光倒流，人死复生”之人。在与北宫爵无欢（谢霆峰）、大将军光明（真田广之）等人进行的爱情角力中，倾城一次次被对方当作筹码，咒语灵验。
但是身分卑微的奴隶昆仑奴（张东健）却是真心爱着倾城。他期望用自己接近光速的奔跑来打破加诸在倾城身上的命运锁链，好让她返回人生的起点重获选择的权利。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。