王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难题。经过几轮较量，老马终于被挤走，王双立又成了代馆长，再次受领导重用，岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，秘书小阎（李强 饰）成了新一任馆长。王双立不甘心，再次和小阎斗法，想将对方挤走，这次王双立还能如愿与偿吗？
电影《背靠背，脸对脸》获得第二届大学生电影节最佳故事片和最佳男主角奖、东京国际电影节最佳男主角奖、第15届金鸡奖最佳导演和最佳合作片奖、第14届香港电影金像奖十大华语片。

19世纪末到20世纪初，这当中的二三十年说短不短说长也不长。对于中国，则是风云变化的几十年。在这当中，中国自二次鸦片战争后，又经历了洋务运动、甲午战争、戊戌变法、辛亥革命、二次革命等。其中，中国结束了清朝的统治，走向了民国；新思潮开始传来，旧制度渐渐走向衰退。千疮百孔的中国也正向着更光明的明天前进着。
在这二三十年的历史河流中，留下了许多亦正亦邪的人物，慈禧太后（吕中 饰）、李鸿章（王冰 饰）、袁世凯（孙淳 饰）、孙中山（马少骅 饰）等他们被记载在历史课本里，和中国的历史相挂钩。借由这部剧，让我们再回顾一下那个时代，那个风起云涌变化万千的时代。前路虽然艰辛，但我们也正一步步向前迈进。

二战期间，中国河北唐山挂甲台村的农民马大三（姜文 饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之 饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机……