在高中担任教师的乔什·莱姆波特（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）和身为自由音乐人的妻子兰娜（罗丝·拜恩 Rose Byrne 饰）拥有一个幸福的五口之家。然而自他们乔迁新居之后，恐慌和不安便尾随而至。尚在襁褓中的女儿凯莉经常莫名大哭，次子福斯特（Andrew Astor 饰）对卧室充满恐惧，而长子达尔顿（Ty Simpkins 饰）更在一次惊吓过后陷入长久的昏迷之中。在此之后，各种奇怪恐怖的事件接连发生。莱姆波特夫妇不胜其扰，精神几近崩溃，他们最终决定搬离这个不祥之地。
但是一切并未就此结束，侵扰他们的魔鬼似乎尾随莱姆波特一家来至新的住所，更扬言要占据达尔顿的身体……

经历了上一集令人难以置信的变故后，莱姆波特家的长子达尔顿（Ty Simpkins 饰）暂时摆脱恶灵的纠缠，而灵媒伊莉丝（林·沙烨 Lin Shaye 饰）则惨死室中，达尔顿的父亲乔什（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）蒙受杀人嫌疑。由于警方需要继续调查他们的房子，乔什只得带着妻子兰妮（罗丝·拜恩 Rose Byrne 饰）和三个孩子暂时回到母亲劳瑞安（芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰）家居中。本以为一切回归正常，但是兰妮和孩子们似乎仍在饱受恶灵的纠缠。
劳瑞安意识到事态的严重性，于是请来仅次于伊莉丝的灵媒师卡尔（Steve Coulter 饰），试图将一切恢复正常，然而事态却朝着不可预测的方向发展……

20世纪七十年代，罗杰（朗·里维斯顿 Ron Livingston 饰）与卡罗琳（莉莉·泰勒 Lili Taylor 饰）两夫妇带着他们五个可爱美丽的女儿，搬到了位于罗德岛哈瑞斯维尔的一幢旧宅居住。房屋虽然古旧沧桑，历史悠久，但是却让佩隆一家体会到回归田园的快乐与喜悦。谁知好景不长，接二连三的怪异事件相继出现，令女孩们惊声尖叫，也让佩隆夫妇的神经绷到极点。为此，他们辗转找到当时最负盛名的沃伦夫妇。
丈夫埃德（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）是天主教会唯一认可的驱魔师，妻子洛琳（维拉·法米加 Vera Farmiga 饰）则拥有窥见灵体的能力。他们不费吹灰之力便确定这座阴气十足的大房子的症结所在，而为了征得教会除灵的许可，他们必须深入期间搜集恶灵存在的证据……

童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯•法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽•肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下。
吉米（瑞恩•科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬离这个受诅咒的地方，但最终萨丽还是没有逃脱这个诅咒。悲伤不已的吉米决定送妻子的尸骸返回家乡，并着手调查这个笼罩在整个小镇头上的恐怖诅咒。随着调查的深入，吉米发现了这首童谣背后的另一个真相。

一觉醒来的亚当（雷•沃纳尔 Leigh Whannell饰）发现自己被困在一个废弃的厕所里。他的对面是同样命运的劳伦斯（加利•艾尔维斯 Cary Elwes 饰）——他们被人用铁链绑住了腿，并吃惊发现二人中间横亘着一个恐怖的死人。死人鲜血淋漓，左手拿录放机右手拿枪。
亚 当兜里被人放进来一盘磁带，他赶紧放到录放机里。磁带里说，劳伦斯必须在今晚6点前杀死亚当，否则二人将同归于尽，劳伦斯的家人也不能幸免。而面前死人流出来的血，剧毒无比。
一个血腥的死亡游戏开始了。在剩下不多的时间里，他们必须找到线索，逃出地狱。在最后关头，当他们以为重见天日的时候，新一轮的噩梦才刚刚开始。