靠打假拳混日子的艾迪生（艾伦 饰），本来和正义感十足的体育记者马小（马丽 饰）是一对冤家，没想到因为一场意外的电击，男女身体互换。性别错乱后，两人互坑互害，引发了拳坛的大地震，也揭开了假拳界的秘密，惹来一堆麻烦，最终两人在“卷莲门”副掌门张茱萸（沈腾 饰）的指点下，向恶势力挥起了羞羞的铁拳。

一个先天没有知觉，挨揍不疼却冒充高手的小混混（卢正雨 饰），一个人称女张飞的暴力少女（郭采洁 饰），一个醉心于织毛衣的过气大师（范伟 饰），一个只会做黑暗料理的美食大亨（蔡国庆 饰），一个可以用汤操纵情绪的当代孟婆（陈冲 饰），一个身患强迫症的日本武士（仓田保昭 饰），为了一本失传的秘笈，引发了一场绝世高手的爆笑对决。

1949年，新中国建立之初。江山初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消失，为了查清消失电台的下落，701局负责人老鬼（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错，学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵（梁朝伟 饰）。阿兵不负众望，不仅通过层层严苛的考试，还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中，阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……

民国三十一年，“虎烈拉”横行华北。北平城被日军封城。城外闹瘟疫，城里闹饥荒。流氓（黄渤 饰）饿得不行，蹲在胡同里劫大户，没想到却把两个日本人劫到了一家日本料理店里。店里只有店主夫妇和一个驻店唱戏的戏子。中国店主夫妇，厨子（刘烨 饰）胆小如鼠，厨子老婆（梁静 饰）残疾弱智。戏子（张涵予 饰）颠三倒四，神神叨叨。怎么处理这俩日本人成了难题。
为了让其他俩人听自己的，流氓亮出枪，店主拔出刀，戏子干脆摸出来一手榴弹。三人陷入僵局，料理店外，此时日军和城中伪军正在进行全城地毯式搜查。之后事态发展却出人意料，闹剧迭出，情节爆笑百转。几人疯癫闹场的狂欢表象下，“曲线救国”的“愚人谍战”，才刚刚上演……