这次007（皮尔斯•布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）对手是臭名昭著的国际恐怖分子雷纳德（罗伯特•卡莱尔 Robert Carlyle 饰）。为了垄断石油供给权，雷纳德杀害了石油大亨罗伯爵士，当然他也不会放过罗伯爵士的继承人——美丽的依蕾克屈（苏菲•玛索 Sophie Marceau 饰），这个狂人甚至威胁说要在土耳其巨大的输油管道里引发核爆炸。于是007必须驾着高速快艇从西班牙比尔堡的奈维河岸到伦敦的泰晤士河边，再穿越苏格兰的高地，冒着几乎不可能生还的危险去保护罗伯爵士队唯一继承人、粉碎雷纳德的阴谋。连场大战一触即发！

1940年，丘吉尔设立了一个新的情报组织“特别行动局”，简称SOE。其中一个分部负责监督法国的行动。1944年，为了确保盟军登陆成功，这个分部付出了沉重的代价。
Louise（苏菲·玛索 Sophie Marceau 饰）刚刚失去丈夫，被哥哥带回法国参加SOE，接受的任务是救出落入敌手的一位英国地质学家——他手中拥有的是德军布置在诺曼底的防御工事图，几乎是盟军登陆的全部关键。
和Louise共同作战的还有其他几位姑娘。妓女Jeanne（茱莉·德帕迪约 Julie Depardieu 饰）因为杀害自己的客人而被判死刑，SOE承诺只要她完成任务即可获得豁免。随后加入的Suzy、Gaëlle，都是有着一段不为人知的伤心往事。当她们为了盟军而贡献自己的聪明才智，任务能否成功，她们又是否能全身而退？

故事发生在风景秀丽的托斯卡纳乡下，特修斯公爵（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰）正在积极的准备着自己即将到来的婚礼。在这样一个充满了幸福和快乐的氛围里，传来了不和谐的争吵之声，原来，伊吉斯（伯纳德·希尔 Bernard Hill 饰）的女儿郝米亚（安娜·弗莱尔 Anna Friel 饰）不愿嫁给与她门当户对的贵族迪米特吕斯（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰），因为她爱上了默默无闻的青年莱桑德（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）。
德高望重的特修斯公爵命令郝米亚听从父亲的命令，郝米亚的好友海伦娜（卡莉斯塔·弗洛克哈特 Calista Flockhart 饰）也极力的劝说着倔强的郝米亚。悲痛中，郝米亚决定和爱人私奔，迪米特吕斯和海伦娜紧随其后，四人先后进入了幽暗的森林之中，在森林里，不仅有正在排练的表演团，还住着拥有神奇法术的仙王和仙后。