美国南北战争期间，白人军官罗伯特·古尔德·肖（马修·布罗德里克 饰）是个坚定的废奴主义者，也是西点军校的毕业生。某次他在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 饰）的掘墓人发现，并送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“马萨诸塞第54（有色人种）兵团“指挥官的职务。
面对北军中依旧严重的种族歧视和白人同僚的冷嘲热讽，以及黑人新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 饰）的种种质疑，他依然坚持不懈将一群被解放的南方逃奴从乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵团“麻州第五十四兵团”，在南方的查尔斯顿港瓦格纳堡垒争夺战中写下光辉的一页，然而罗伯特自己却在攻坚时身中数弹英勇不退，最终壮烈牺牲。