一觉醒来的亚当（雷•沃纳尔 Leigh Whannell饰）发现自己被困在一个废弃的厕所里。他的对面是同样命运的劳伦斯（加利•艾尔维斯 Cary Elwes 饰）——他们被人用铁链绑住了腿，并吃惊发现二人中间横亘着一个恐怖的死人。死人鲜血淋漓，左手拿录放机右手拿枪。
亚 当兜里被人放进来一盘磁带，他赶紧放到录放机里。磁带里说，劳伦斯必须在今晚6点前杀死亚当，否则二人将同归于尽，劳伦斯的家人也不能幸免。而面前死人流出来的血，剧毒无比。
一个血腥的死亡游戏开始了。在剩下不多的时间里，他们必须找到线索，逃出地狱。在最后关头，当他们以为重见天日的时候，新一轮的噩梦才刚刚开始。

麦克（布鲁斯·威利斯 饰）是著名儿童心理学家，却也有始终未能治愈的患者，甚至因此遭到枪击，这名少年随后也饮枪自毙。这给麦克带来很大心理阴影，一年后他找到另一个症状很像这名患者的男孩柯尔（海利·乔·奥斯蒙 饰），并耐心的做起了他的医生。柯尔并不容易接近，但麦克还是慢慢赢得 了他的信任，得知了柯尔的秘密。原来柯尔有着灵异的第六感，可以看到鬼魂。虽然这令人感到难以置信，但麦克在证实了事情的真相后还是帮助柯尔接受了这个事实。
可是就在问题即将得到解决的时候，麦克却在柯尔的引导下，发现了一个更令人震惊的秘密……

警探本•卡森（Kiefer Sutherland 基弗•萨瑟兰 饰）因枪杀同事被迫从纽约警察局提前退休，他的婚姻也随之破裂。落魄的本暂住在妹妹安琪（Amy Smart 饰）的公寓里，终日借酒浇愁。一段时间沉沦过后，本重抖精神，找到了一份保安的工作。他所供职的五月花购物商场五年前曾被大火毁于一旦，令他倍感奇怪的是，在这座焦黑的建筑物中，那一面面镜子却格外明亮。
数日后，本在商场的镜子上发现奇怪的手印，而次日亦在妹妹家的镜子上见到恐怖的景象。接下来的日子里，恐怖事件接连发生……