蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

彼得帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）是美国一个平凡的高中生，当他被哥伦比亚大学科学展会偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手腕喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。
彼得兴奋异常，为引起玛丽简的注意，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
彼得视其为兄弟的朋友哈利奥斯本的父亲诺曼奥斯本（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）因彼得的科学天赋而非常喜爱他，视其为家人，以至于引起哈利的嫉妒。同时，哈利和玛丽简恋爱，令彼得心中很不痛快。
诺曼是美国最大军事承包商之一的CEO，因公司的超级士兵计划进度达不到军方要求，被以撤走投资作为威胁而苦恼不堪，决定以自己作为实验对象，他吸入血清后具有了超能力，却不幸出现意外，出现十分邪恶的第二人格绿哥布林，哥布林驾驶着滑翔机在纽约城内杀人搞破坏，试图招募蜘蛛侠。
面对身边的误解、威胁和诱惑，彼得会怎么样行事呢？

约翰尼·布雷泽（尼古拉斯·凯奇 饰）本是摩托车特级演员，当他发现父亲身患癌症之时，他与恶魔梅菲斯特签订了契约。他自己变身幽灵车神，为恶魔服务。对恶魔的要求言听计从的约翰尼，白天是星光灿烂的特级明星；夜间一身皮装、身体化为骷髅、身披布满刺钉的战袍，开动摩托车，替恶魔追捕那 些 穷凶极恶之人。但约翰尼渐渐发现，最大的恶魔便是梅菲斯特，他开始在正义与邪恶之间游走。爱人洛克希安妮（伊娃·门德斯 饰）令约翰尼鼓起勇气，他心中做出了一个决定。

在人们的脑海里，活泼可爱的花栗鼠原本属于浓密茂盛的树林。那里才是他们生活、嬉戏的世界。但在无奇不有、无所不能的大银幕上，三只活蹦乱跳的花栗鼠则成为能说擅唱的活宝级人物（动物似乎更确切一点）：穿红色帽衫的艾尔文 可以说是花栗鼠三人组的头儿，性格张扬爱搞恶作剧；穿蓝色帽衫的高个子西蒙 则是个爱安静且脑子充满智慧的家伙，鼻子上的黑边眼镜就能说明这一点；身形略显富态的西奥多 喜欢穿绿色帽衫，是个活泼、可爱好吃懒动的家伙。 　　这不三只穿着时髦的小可爱闯入了人类的世界，游荡到了一个穷困料到、事业失败的作曲家大卫·塞维尔 的门下。小家伙们二话不说就霸占了大卫的房子，为了说服大卫收留它们，三只花栗鼠也展露天分，原来它们不仅会说话，还很会唱歌。于是，在倒霉音乐人的建议下，一支花栗鼠合唱组应运而生。身兼合唱组经纪人及歌曲作者的大卫，在三只小可爱的帮助下，很快在竞争激烈的流行音乐圈名声大振。三只花栗鼠也在转瞬间成了家喻户晓的知名“人士”。不过，调皮捣蛋的小花栗鼠可不是可塑性很强的人类歌手，要管住它们可花费了大卫不少的心思和力气。大卫·塞维尔穷困寂静的生活也在三只小动物的“帮助”下，热闹、混乱、一团糟……

影片改编自著名漫画大师弗兰克•米勒的经典同名漫画，由三个故事组成，都发生在虚拟的罪恶之城，这里，警察和暴徒已无分别，暴力摧毁一切，也保护一切。
故事一：罪城
容貌丑陋，脾气火爆的马福（米基•洛克 饰），遇上了金发美女歌蒂，一夜情给了马福从未有过的温暖。然而，醒来之后，马福发现躺在身边的歌蒂被谋杀，自己则面临着杀人凶手的指控。
马福的心被愤怒和复仇的火焰点燃，他在歌蒂的姐姐温蒂的帮助下，调查事实的真相，寻找杀害自己爱人的凶手......
故事二：狙杀
迪怀特(克里夫•欧文 饰)以前是罪犯，整容后，他成了酒吧招待雪莉的男朋友，并且帮她教训纠缠不清的前男友，有暴力倾向的杰奇(本尼西奥•德尔托罗 饰)。
迪怀特跟踪杰奇一伙到了由妓女帮派统治的老城，杰奇不按规则办事，被妓女们杀死，之后，她们才发现，杰奇是警察，他的死，破坏了妓女们和警察之间的协议。迪怀特必须帮她们掩盖犯罪事实，并且保护她们的权利......
故事三：黄杂种
哈迪根(布鲁斯•威利斯 饰)由于心脏病快退休了，在他警察生涯的最后一小时，哈迪接到情报，参议员的儿子罗杰绑架了11岁的少女南茜，罗杰是几起奸杀案的主要嫌疑人，落到他手里凶多吉少。
哈迪根单枪匹马的救出了南希，废掉了罗杰，自己也身受重伤。随后的八年，罗杰的参议员父亲，利用权势将他关在监狱中，逼他为罗杰顶罪，哈迪根一直没有屈服，而南希化名为科里迪娅的来信则是她生活中的唯一慰藉。
南希的来信突然中断了，这让哈迪根很不安，他不得不放弃反抗，以认罪来换取假释，寻找保护南希。他并不知道，一直在暗中跟踪他的怪物黄杂种，将让他和南希重新陷入危险之中......