在曼哈顿上西区生活的12岁小男孩Reggie，是一名大提琴天才，他家庭富裕但却受着妈妈的严厉约束，平常缺少朋友，十分孤独。而另一边，23岁的音乐家Eleanor因为男朋友去自己工作的餐馆惹事而被辞退，她急需一个新的工作和新的住所。Eleanor为了生计去给Reggie当保姆，影片讲述了两人相遇相知并互相勉励从而实现各自梦想的故事。

一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。
战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。