一夜长大恐怕是每个小孩的梦想，长大了就能自由自在。12岁的光仔更是比其他小孩都渴望长大，因为他的妈妈刚刚意外自杀身亡，爸爸找来了一个新妈妈。光仔吃惊地发现自此妈妈死后自己就不再长高，一切都是爸爸和新妈妈的错，光仔心里一直这么认为。
一天，光仔在公园遇到了一个神秘人。神秘人自称有一种神奇药水，能让光仔一夜长大。光仔真的就一夜之间变成了一个20多岁的年轻人，光仔（刘德华 饰）终于梦想成真，终于能够摆脱爸爸和新妈妈了。兴奋不已的光仔开始追求他的梦中情人――学校老师Miss Lee（应采儿 饰）。没想到大人外表儿童内心的光仔很快就和Miss Lee打得火热，但是光仔却发现了一个大问题――自己现在一天长大10岁。

Mini Mo（郑秀文饰）遭受失恋的打击后，饮食失去控制后体重升至260磅，窈窕身材不再。她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见，但旧貌不再的她深感自卑。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬（刘德华饰），肥佬非常同情她，决定要帮她重塑魔鬼身材。肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini，为了让她减肥成功，得到更多的金钱让她上专业美容院减肥，肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。令Mini感动不已。
Mini恢复原貌前去赴约，黑川向她提出求婚，可是她心中仍念念不忘为她默默付出的肥佬，盼望跟他重逢的一天。