影片讲述了已经20 岁的爱丽丝和母亲参加一个宴会，却发现自己将在众多傲慢自大的人面前被求婚。于是她跟随一只白色的兔子逃到一个洞里，进入仙境。13年前，爱丽丝曾来过此地，但她现在却一点也不记得了。在这里，爱丽丝与那些可爱的老朋友们重逢了：虚张声势的睡鼠，美丽的白皇后和她可憎的姐姐红桃皇后，还有双胞胎兄弟，毛毛虫，白兔，疯帽子等等。在奇妙的仙境历险中，爱丽丝了解到自己身负的重大使命，那就是带领地下世界的居民们结束红桃皇后的邪恶统治，恢复昔日仙境。

该剧融合了英国小说家Lewis Carroll 的《爱丽丝梦游仙境》和《镜中世界》两部作品。
10岁时，父亲的不辞而别让爱丽丝（卡特琳娜·斯柯松 Caterina Scorsone 饰）很难坚守并信赖一段感情。当男友杰克（菲利普·文切斯特 Philip Winchester 饰）将祖传好几代的订婚戒指摆在她面前时，爱丽丝再次临走脱逃。杰克离去时把戒指塞进了她的口袋，想归还戒指的爱丽丝恰巧目睹他被一群穿着讲究的神秘强盗绑架。爱丽丝跟随这群人穿越魔镜中的传送门，来到一个奇异的平行世界，那里被称作「奇境」。为了找回Jack，爱丽丝向疯疯癫癫的帽子先生（安德鲁·李·波兹 Andrew Lee Potts 饰）寻求帮助。。除了帽子先生之外，渡渡（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）和白骑士（马特·弗里沃 Matt Frewer 饰）也是爱丽丝的得力帮手。