根据美国作家阿瑟-高顿的同名小说改编。故事以第一人称展开，时代背景从1929年开始延续到二战结束，女主人公回忆了自己从小拼命挣扎、历尽荣辱的人生经历。
有着一双蓝灰色眼睛的小百合（章子怡饰）出生于贫穷小渔村，被卖到京都一家知名的艺伎馆。小百合在那里学习了舞蹈、茶艺等，渐渐成为当地头牌艺伎，同时也不断受到京都第一红伎初桃（巩俐饰）的压迫与挑战。一个偶然的机会，全日本最美丽、知名的艺伎真美羽（杨紫琼饰）要认小百合为“妹妹”，此举从此改变了小百合的一生……

五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。
青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。

两年前，立志成为著名漫画家的女大学毕业生苏菲（章子怡 饰）突然罹患急性阑尾炎，英俊帅气的外科医生李杰夫（苏志燮 饰）为其手术，并迷上了眼前这个天真的女孩。接下来的日子里，两人陷入长久的热恋中。然而就在谈婚论嫁之时，他们的爱情却突遭变故。风情万种的女演员王菁菁（范冰冰 饰）迷上了杰夫，经过一番倒追攻势，杰夫最终拜倒在她的石榴裙下。
惨遭出局的苏菲终日以泪洗面，长久无法摆脱旧日回忆的侵扰。另一方面，母亲（王姬 饰）又逼婚不断，令其颇为烦恼。在两位闺蜜陆小夕（林心如 饰）和李莉（姚晨 饰）的鼓励下，苏菲重拾信心，展开了一场赢回男友心的夺爱大作战。接下来的日子里，一连串爆笑的追逐战接连上演，而台湾摄影师常瑞（何润东 饰）又令战况扑朔迷离……