一晃眼二十年过去。远赴他乡的雷登（伊万·麦克格雷格 饰）再度踏上了爱丁堡的故土。哪知刚一回来，就撞上了走投无路陷入绝望之中的屎霸（艾文·布莱纳 饰）试图自杀，原来，屎霸不仅婚姻失败还再度染上了毒瘾。在雷登的鼓励下，屎霸决定用书写来治愈内心的伤痕。之后，雷登找到了曾经的挚友病孩（约翰·李·米勒 饰），病孩因为曾经的龃龉痛揍了雷登后，一个复仇的计划在他心中慢慢成型。在病孩的邀请下，雷登决定和病孩合伙开一家妓院，擅长设计的屎霸亦加入了进来。另一边，锒铛入狱的贝格比（罗伯特·卡莱尔 饰）越狱成功，在了解了当年事件的真相后，他亦决定找到雷顿向他寻仇。

根据古龙的《流星蝴蝶剑》和金庸的《笑傲江湖》改编的电视剧。沈冲（李南星 饰）作为江湖中的头号杀手厌倦了杀手生涯，投靠了江湖地位颇高的南宫世家，但是杀手组织的大姐秋老大（刘秋莲 饰）心中还挂念着他。南宫世家为争夺武林秘籍莲花宝典与飞鹰堡结仇，南宫家的小姐小蝶受到父亲南宫俊（朱厚任 饰）和哥哥南宫剑（陈天文 饰）的严厉管制，与此同时养子白玉川（塔琳托娅 饰）也苦苦纠缠她，为此小蝶几次自杀，幸好都被沈冲所救，两人日久生情。不死心的白玉川几次从中挑拨，还暗中勾结飞鹰堡想独得秘籍，事情败露后，沈冲在朋友叶群（谢韶光 饰）的帮助下将白玉川打下了山崖，可是莲花宝典也随着白玉川的死亡消失了。不久后，江湖中出现了一个神秘的大理郡主段素素，一场腥风血雨又将到来。

改革开放初期，黎小军（黎明 饰）告别女友小婷（杨恭如 饰），从天津来到香港讨生活，期望有天挣到大钱把小婷接来与之风风光光地成婚，没料想日子会比想象中的难熬许多。
黎小军在快餐店与同样从大陆到港讨生活但避讳谈自己身份的李翘（张曼玉 饰）结识后，因为共同喜爱邓丽君，两人在异乡的孤独都有了某种程度的缓解，并在交往的过程中生出了真爱，可是世事难料，两人最终无奈分手，黎小军成了小婷的老公，李翘跟了在黑社会做事的豹哥（曾志伟 饰）。然而因为邓丽君，两人的缘分并没到此为止……