本来美国移民尤瑞（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）的家族生意是开饭馆。但是一个偶然的机会令他踏入了军火生意的大门，从此开始了贩卖武器的“职业生涯”。尤瑞遇事机智，胆大心细，这不仅让他成功俘获了美女埃娃的心，还使得他在地下军火生意中愈战愈勇。但是，不顺心的事情也随之而来：出现了生意上的死对头和一名老是盯着他的国际警察；弟弟染上毒瘾，并在一单生意交易中丧了命，而且，尽管他在竭力维护自己在家庭里的正义形象，但却掩盖不了真相。尤瑞开始反省自己生意的正义性，拷问自己的良心，但一切太迟，他已经众叛亲离……

美国海军陆战队法兰（艾德•哈里斯 Ed Harris 饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。
罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。
警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。
地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？