东星在老大骆驼的带领下重整旗鼓声势日盛，洪兴在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上仍是和和气气。
东星的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东星势力最大的荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，并嫁祸于陈浩南（郑伊健 饰）。洪兴众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，遂派出大飞追杀陈浩南，却被陈浩南侥幸逃脱。
乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东星老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵堂，浩南、山鸡（陈小春 饰）亦出现了……

香港红灯区，人头攒动，夜夜笙歌，时尚男女云集这里饮酒作乐，享受虚妄的人生和肉体欢愉。这片土地，自然也成为黑帮组织垂涎欲滴的肥肉。此前，洪英老大飞雄在此一手遮天，不可一世，但是来自福建的大圈仔野心勃勃，开始入侵红灯区。福建帮凶狠异常，其头目之一子弹更是残忍无情。
刀仔（吴镇宇 饰）隶属于洪英，整天打牌消磨时光。恐龙（张耀扬 饰）是个不入流的古惑仔，终日带着几个小弟闲逛，以成为刀神为目标。Dummy（张达明 饰）则是反黑组一名谨小慎微的警察。他们原本过着平淡自在的生活，但洪英和福建帮的紧张气氛达到顶点，这群小人物也不可避免地卷入其中……