阿Mike（吴彦祖 饰）出身警察之家，可惜父母早死，与舅舅住在一起，一直被当作多余的人。在警局做警察太过拼命，又成为同行的眼中钉。内心郁闷只有在警局locker一个人冲凉时才能缓解。
一次任务中的意外让Mike受到处分，组长刘Sir让他放假。Mike在打游戏机的时候偶遇洪兴大哥任擎天（曾志伟 饰），二人结缘。随后在酒楼又偶遇任的妻子Pauline（关秀媚 饰），Mike被美丽的阿嫂吸引。
刘Sir最终决定让Mike去做卧底，埋伏在任的身边，而一直郁郁不得志的Mike却自打着出人头地的如意算盘……

相传警方派驻了上千卧底深入黑帮，就等时机成熟把社团一网打尽。此时警方雄图大志，将潜伏已久终于爆发的行动命名为“百年孤寂”。洪兴社树大招风，社团里各个话事人开始草木皆兵。相反洪兴老大淡定自若，他的女人苏菲（秦海璐饰）替他周旋于各帮派期间，力稳局势。
然而洪兴社团的众人已经按捺不住躁动。人人自危的情势开始：分管不同领域的华超（吴镇宇饰）、黎继祥（曾志伟饰）、钟孝礼（张智霖饰）、游志标（陈小春饰）几人当中，有的已经被警方掌握了犯罪证据，有的正陷入一场恐慌，看不清身边谁人是卧底身份。警方铲除洪兴社团即日可待。