艾迪是一位深受观众喜爱的新闻记者，和女友安妮相恋多年，彼此之间感情十分要好。安妮是一名律师，接手了生命基金会的案件，在女友的邮箱里，艾迪发现了基金会老板德雷克不为人知的秘密。为此，艾迪不仅丢了工作，女友也离他而去。 之后，生命基金会的朵拉博士找到了艾迪，希望艾迪能够帮助她阻止德雷克疯狂的罪行。在生命基金会的实验室里，艾迪发现了德雷克进行人体实验的证据，并且在误打误撞之中被外星生命体毒液附身。回到家后，艾迪和毒液之间形成了共生关系，他们要应对的是德雷克派出的一波又一波杀手。

地球的上空突然出现了十二架贝壳状的不明飞行物，悬浮在十二个不同的国家的上空，外星人向人类发出了讯号，但人类却并不能够解读。美国军方找到了语言学家路易斯（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）和物理学家伊恩（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰），希望两人能够合作破解外星人的语言之谜。经过数次的接触，路易斯发现外星人使用了一种极为特殊的圆环状的文字，并逐渐了解了其中的奥妙。由于一直无法确定外星人来到地球的真正目的，中国、俄罗斯等四国决定对外星人发起进攻，美方亦决定放弃研究将全部人员撤离，在这个节骨眼上，路易斯终于明白了外星人的意图，利用外星人赋予她的特殊的“武器”，路易斯以一人之力改变了未来。

过度沉湎酒精、年届不惑的盖瑞·金（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰），突然间想起20年前青春时代一件引以为豪但未竟的浪荡事，于是相继找来如今已经有了各自家庭和事业的好伙伴奥利弗·张伯伦（马丁·弗瑞曼 Martin Freeman 饰）、彼得·佩吉（埃迪·马森 Eddie Marsan 饰）、史蒂文·普林斯（帕迪·康斯戴恩 Paddy Considine 饰）和安迪·奈特利（尼克·弗罗斯特 Nick Frost 饰）。他们相约返回故乡纽顿哈芬，试图再次找回通宵5人、12间酒吧、60杯啤酒的快乐时光。小镇一如既往，几乎没有什么变化，但是镇上的人似乎全然不记得这几个老男孩。
在盖瑞的引领下，起初一切还比较正常，可当夜幕降临之后，诡异事件交替上演，盖瑞等人发现，他们仿佛不知不觉步入某种超自然的圈套之中……

1990 年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达 20 年的繁衍，外星难民的数量扩张至 180 万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU 外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样。此时威库斯才真正体会到了外星移民在地球上受到的不公待遇，他决定做些什么改变局面……