道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

戴夫·莱泽斯基（亚伦·约翰逊 Aaron Johnson 饰）和所有普通的男孩一样，梦想有一天可以成为超级英雄，只不过他把自己的这一梦想带入了现实。在网上购买到一套廉价的绿色连体衣之后，戴夫便开始了只身打击犯罪的行动。虽然第一次行动便让戴夫身负重伤，不过戴夫可不是一个轻言放弃的人，伤愈之后的戴夫在一次阻止斗殴时，被热心的群众发现并拍摄，之后关于超级英雄“海扁王”的事迹便传遍整个城市。成为传说中超级英雄的戴夫在一次行动中结识超级英雄父女“大老爸”（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）和“超杀女”（科洛·莫瑞兹 Chloe Moretz 饰），之后戴夫遭毒枭集团老大弗兰克·阿米克（马克·斯特朗 Mark Strong 饰）之子伪装成的英雄“红旋风”（克里斯托夫·梅兹-普莱瑟 Christopher Mintz-Plasse 饰）的利用，让“大老爸”和自己身陷囹圄。危难之时，“超杀女”及时出现救出戴夫，但“大老爸” 却不幸身亡。“超杀女”决定完成其父遗志，彻底消灭毒枭集团……
本片根据马克·米勒（Mark Millar）著名同名漫画改编。

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......