年轻的船长爱德蒙（詹姆斯•卡维泽 James Caviezel 饰）准备和心爱的未婚妻美塞结婚，然而副船长费南德因嫉妒爱德蒙的一切而设计使他终身被关进了位于孤岛上防守最严密的监狱，美塞也投入了费南德的怀抱。
13年的牢狱生涯，爱德蒙在狱中结识了一位狱友，在狱友的指点下爱德华制定了周密的逃跑计划，并且，爱德华获得了一张藏有巨大宝藏的地图。终于，一个月黑风高的晚上，爱德华冒着九死一生的危险成功从监狱出逃。
找到了宝藏后，爱德蒙利用金钱为自己买了一个伯爵的头衔，称为基督山伯爵。改名换姓之后，爱德蒙开始踏上他的复仇之路。

孔武冷峻的雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）经过周密计划，成功从戒备甚严的监狱中逃脱。他隶属于独立的BC安保公司，该公司受联邦监狱局之托测试国家各地监狱的安全性，通过布雷斯林这些越狱高手查找监狱的漏洞，以确保不会有犯人从牢笼中逃 脱。在过去八年里，雷已成功征服14座监狱。这一次，中情局为验证关押了罪大恶极恐怖分子的设施的安全，委托正准备退休的雷进入神秘莫测的国际监禁中心。但此次行动似乎出了什么差错，雷与团队失去联系，冷酷无情的典狱官霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰）也完全无视他的撤离申请，更有凶残的狱卒（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）热衷草菅人命。
孤立无援的雷，只能在囚徒埃米尔（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）的帮助下寻找逃脱的一线生机……