家住乌金山的大海（姜武 饰）对村长和焦胜利利用煤矿大发不义之财愤愤不平。他几次三番要讨个说法，但都碰了一鼻子灰，甚至被对方暴揍一顿，大海心头的怒火被彻底点燃。
游走全国各地的三儿（王宝强 饰）赶在春节前回家，家中正给七十岁老母祝寿，他对一切都兴致索然，只向往着佩带手枪行走江湖的血腥岁月。
在按摩院工作的小玉（赵涛 饰）希望和情人（张嘉译 饰）早点儿确立关系，送走情人后，她被对方的妻子教训了一番。未过多久，两个仗势欺人的客人对她图谋不轨，由此引发了不可挽回的冲突。
在东莞打工的小辉（罗蓝山 饰）为逃避给工友的生活费，来到一家夜总会谋生，邂逅了美丽的同乡（李梦 饰）。爱情很美好，现实太糟糕。对这个内心空洞的青年来说，似乎所有的路都被堵死了……

故事开始于2001年的山西大同，巧巧（赵涛 饰）和斌斌（廖凡 饰）相恋多年，巧巧一心希望能够和斌斌成家过安稳的生活，但斌斌身为当地的大佬，有着自己更高远的志向。一场意外中，斌斌遭人暗算危在旦夕，巧巧拿着斌斌私藏的手枪挺身而出救了斌斌，自己却因为非法持枪而被判处了五年的监禁。
一晃眼五年过去，出狱后的巧巧发现整个世界都发生了翻天覆地的变化，唯一不变的是她对斌斌真挚的感情。巧巧跋山涉水寻找斌斌的下落，但此时的斌斌早已经失去了往日的锋芒，而且身边已有了新的女友。身无分文的巧巧靠着自己的智慧摸爬滚打，终于为自己挣得了一片天地。

小武（王宏伟）是山西汾阳一个屡教不改的“惯偷”，即使公安部门在搞严打活动，他仍要想方设法下手。但是抛开所谓的“小偷”身份，他是个十分恋旧十分传统的人，亲情、友情在他心中都有沉甸甸的分量。但昔日亲朋好友早将他看作瘟神，惟恐躲避不及。无形之中，小武只能去做边缘人，换回某些满足和安慰。
某天在歌厅唱歌时，小武结识了陪唱小姐胡梅梅（左百韬），相似的心境让两人建立了某种暧昧的情感。然而胡梅梅明白，小武并非她的彼岸，她需要找到一个更有力的“臂膀”改变自己的命运。对此小武虽也明白，却在事情发生时仍无法抑制失落。面对自己的未来，处境更加尴尬窘迫的小武愈发茫然无措。

崔明亮（王宏伟）、尹瑞娟（赵涛）、张军（梁景东）、钟萍（杨天乙）是山西汾阳县文工团的演员，改革开放初期，他们过的虽是普普通通的日子，却拥有相对丰盈的精神世界。改革开放的不断深入令他们见识到了各种新鲜事物，也使他们对自身有了更多的认识，走上了不同的人生道路。然而当时间来到 1980年末时，他们发现虽然各自早已面目全非，却仍然一无所有。
相比如广州那样的沿海城市，如汾阳这样的中国内陆小县城改革开放的步伐总是迟缓凝重的，可是崔明亮他们并没认识到这点。而他们为挣钱不断将自己的底线降低，则造成了他们的精神世界彻底断层。

1999年，山西汾阳县城，开朗雀跃的女孩沈涛（赵涛 饰）徘徊在矿工梁子（梁景东 饰）和煤矿老板张晋生（张译 饰）两端。一女二男的三角恋，无法维持长久的平衡。梁子和晋生的友情破裂。涛儿结婚的时节，有人选择远方。
2014年，因长期在煤矿工作，梁子的健康已经到了不可挽回的地步。最后的时光，他带着妻儿回到故乡。此时沈涛和晋生已经离婚，晋生带着孩子到乐常住上海。人届中年，彼此都身不由己站在了生离死别的界限上。
2025年，只会说英文的到乐（董子健 饰）和父亲分外隔膜，但和中文老师米娅（张艾嘉 饰）成为忘年交。他渴望脱离父亲的控制，渴望得到甚至都不知道什么意思的“自由”。

曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。
大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……