本片根据好莱坞1984年的同名电影翻拍而成。12岁的德瑞·帕克（贾登·史密斯 Jaden Smith 饰）随母亲（塔拉吉·P·汉森 Taraji P. Henson 饰）由底特律搬家至中国北京，认识了同校拉小提琴的中国女孩美莹（韩雯雯 饰）。德瑞与美莹的交往引起了学校以程（王振威 饰）为首的小团体的不满，在一次打斗中，处于劣势的德瑞被公寓管理员老韩（成龙 饰）所救，却得罪了程的武术老师李师傅（于荣光 饰）。老韩与李师傅约定，由徒弟们在比武大会上一较高下。从此，德瑞师承老韩开始学习中国功夫，从拳脚练习到个性修炼，一点点领会武术及人生的真谛，同时也与老韩建立了深厚的友谊。但只有短期训练的德瑞究竟能否在残酷的比武大赛上战胜程，取得最终胜利呢？

1930年代，中国武术之都佛山。
这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。
几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。