溥仪（尊龙 饰）的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基，年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈，江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了，他以为可以变革，却被太监一把火烧了朝廷账本。他以为自己是大清江山的主人，却做了日本人的傀儡。
解放后，他坐上了从苏联回来的火车，身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死，便躲在狭小的卫生间里，割脉自杀。然而他没有死在火车上，命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨，在他身上留下了斑斑伤痕。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。