为了女儿，Rose（拉达•米契尔 饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。
女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着一个名字，于是她丢下丈夫（肖恩•宾 饰），到了那个叫寂静岭的地方。
Rose以为在那里能找到治疗女儿疾病的答案，但这个地方却出乎了她当初所想象。祸不单行的是女儿在这时候奇怪地失踪了。这里不像一般的城镇，空气中弥漫着让人窒息的浓雾。在这里居住的人不多，却有很多奇怪的生物居住，Rose到处寻找女儿，却不得要领。而且更常常遇到令她意想不到的事情，从未接触过的事物。渐渐的，她了解了有关这个地方的历史，也得知了一个秘密……

一场交通意外令智贤（柳善）变成哑巴，但性格开朗的她并没因此失掉对生活的信心。她的妹妹秀贤（蔡敏瑞）与她相反，因为癌症化疗失掉满头秀发，她十分阴郁消沉。
某日智贤为秀贤买得一顶漂亮的假发，她以为秀贤会自此重拾活着的勇气。秀贤戴上后的确与之前判若两人，但还没能开朗起来，她的举止已与之前迥异，随后，一系列令人毛骨悚然的恐怖事件发生。原来，这顶假发里藏有一个含冤而死的女子的阴魂。

　　儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 Jennifer Lopez 饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。
　　警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格（文森特•德奥诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……