很少有人会放弃名声和财富，只为默默地辛苦为别人工作。但在扮演了斯坦利·库布里克的电影《巴里·林登》中的布林登一角之后，利昂·维塔利就是这样做的。当时他收到了很多非常好的工作邀请，请他去出演电影、电视、舞台剧等，但是这位年轻的演员拒绝了所有邀请，放弃演员生涯，心甘情愿去做库布里克忠实的副手，昔日演员的风光也一去不复返。就这样，他过上了辛苦又没什么美好前景的生活。他就像中世纪的学徒一般，从点点滴滴中学到了究竟该如何创造出永恒的艺术作品。这对于利昂来说是一段非凡的、充实的、又很辛苦的经历，让他不断地挑战极限，超越自己。

在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（Sterling Hayden 饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（Elisha Co ok Jr. 饰）的老婆谢莉（Marie Windsor 饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联合情夫沃尔（Vince Edwards 饰）向巨款伸出贪婪之手……
本片根据里昂努·怀特（Lionel White）的小说《Clean Break》改编的，库布里克担任编剧，并请来著名小说家吉姆·汤普森修改了对白部分。