这是一个有关快乐成长的故事。五（3）班有三十一名学生，明年六月他们就将毕业进入中学。 　　曹是全班长得最高大的男孩。但他远远不是最成熟的一个。他聪明，成绩优秀。在男孩中间他是老大，但在长绳比赛中他却是班上最大的麻烦。在女孩需要帮助时，他往往需要一颗糖作为报酬。而顾却是另外的类型，他努力使自己成为全班的领袖。在一次选举中他终于获得成功。顾是一个敏感而易受伤害的男孩。他非常希望被人重视，课堂上如果老师不叫他回答问题，他可能当场号啕大哭。在学期的最后，他终于能够勇敢地面对自己的问题，决心做出改变。 　　这些孩子每天都过着一样的日子，而他们的身体却悄悄地发生着变化。他们开始发育。这使女孩子们变得尤其兴奋。穆是班里很受欢迎的女孩，不论是女孩还是男孩都喜欢围在她身边。穆的身体已经渐渐体现出女性的特征，总是有同学在谈论她被好几个男生暗恋。身体的变化，让她时喜时忧。 　　孩子们每天洋溢着天使般的笑容，善良，诚实，可爱。在经历了种种成长的故事之后，终于,他们变成了和我们一样的人。

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欢乐轻快的音乐，五颜六色的灯光，令人叹为观止的高飞动作和各种惊险有趣的表演，这是马戏团留给大多数人的印象。然而在欢笑惊叹之余，却很少有人关注这些马戏演员们所付出的艰辛。2004年，一支摄制组来到了位于闵行区程家桥路的上海市马戏学校。此时学校内的气氛颇为紧张，为了备战半年后举行的全国杂技比赛，学校上下全部动员起来。两个主要参赛项目——空中飞人和三人摞顶的教练与学员更是不得放松。在接下来的一年里，平实的镜头真实记录下这群正处于花季的孩子们充满艰辛的童年……
本片荣获2007年第13届上海国际电视节的纪录片最高奖评委会大奖。