广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

拥有有六个孩子的单身父亲Frank（威廉姆·H·梅西 饰）和孩子们生活在周围到处是酒鬼、乞丐和罪犯的最底层社区。他收入不高，整天酗酒，根本不管儿女们的死活，不到20岁的大女儿Fiona（埃米·罗森 饰）不得不承担起照顾五个弟妹以及养家糊口的责任。跨过宿醉的父亲的身体争抢着偷来的早餐；凌晨4点大开着摇滚乐狂欢；纵容邻居在他们的楼梯上做爱；这个热闹非凡的家庭忙碌、自由、无法无天、充满冒险。他们拥有的不多，但他们懂得生活中最重要的是什么。
服药成瘾、健康状况极度糟糕的Frank回来了。与此同时，Fiona一边全力照顾全家人的生活，一边在「Worldwide Cup」公司工作。Mike Pratt不仅是她的老板，还是她的情人。另一方面，Fiona试图与Debbie和Carl取得联系，但这两个孩子已经因为青春期荷尔蒙激增而陷入深深的烦恼。

新的一年，镰仓长仓家的快乐故事继续上演。吉野千明（小泉今日子 饰）荣升副部长，高居管理层的她对现场无比留恋。与之相对，长仓和平（中井贵一 饰）因世界遗产申报失败遭到惩罚任命，兼任观光促进课和秘书课课长，偏偏脾气乖张的市长又对他情感微妙。万理子（内田有纪 饰）走出蜗居，朝着编剧之梦迈进。真平（坂口宪二 饰）的婚礼出现问题，无奈又回归“镰仓天使”身份。典子（饭岛直子 饰）持续聒噪，与丈夫的关系进入关键时期。千明与和平若即若离，相互吐槽又惺惺相惜。而就在此时，当初用便签纸甩掉千明的青年编剧凉太（加濑亮 饰）突然出现，和平似乎也对女儿同学的母亲原田薰子（长谷川京子 饰）颇有好感。
48岁的千明，52岁的和平，加在一起一百岁的两个人，走过樱花烂熳的时节……