布鲁斯·韦恩（本·阿弗莱克饰）为了确保不让超人（亨利·卡维尔饰）白白牺牲，他决定与戴安娜·普林斯（盖尔·加朵饰）联手并计划招募一支超能力者团队来保护世界免遭即将到来的灾难性威胁。但这项任务比布鲁斯想象中要困难，因为每位成员都必须面对并跨越自己过去的心魔，团结起来，最终形成一个前所未有的英雄联盟。 蝙蝠侠、神奇女侠、海王（杰森·莫玛饰）、钢骨（雷·费舍饰）、闪电侠（埃兹拉·米勒饰）现在必须联合起来，否则就无法阻止荒原狼（塞伦·希德饰）、狄萨德（彼得·吉尼斯饰）以及达克赛德（雷·波特饰）毁灭地球的可怕计划。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

彼得帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）是美国一个平凡的高中生，当他被哥伦比亚大学科学展会偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手腕喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。
彼得兴奋异常，为引起玛丽简的注意，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
彼得视其为兄弟的朋友哈利奥斯本的父亲诺曼奥斯本（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）因彼得的科学天赋而非常喜爱他，视其为家人，以至于引起哈利的嫉妒。同时，哈利和玛丽简恋爱，令彼得心中很不痛快。
诺曼是美国最大军事承包商之一的CEO，因公司的超级士兵计划进度达不到军方要求，被以撤走投资作为威胁而苦恼不堪，决定以自己作为实验对象，他吸入血清后具有了超能力，却不幸出现意外，出现十分邪恶的第二人格绿哥布林，哥布林驾驶着滑翔机在纽约城内杀人搞破坏，试图招募蜘蛛侠。
面对身边的误解、威胁和诱惑，彼得会怎么样行事呢？

巨石强森饰演的灵长类动物学家一直与人类保持距离, 却跟极为聪明的银背大猩猩乔治有着深厚的感情。但是一次基因实验出错, 让这只温驯的大猩猩变成狂怒难驯的庞然巨兽。更可怕的是, 其他动物也发生了同样基因异变。他必须阻止这场全球性的灾难, 更重要是要拯救他的好友乔治。