富有魅力的牧场主菲尔·伯班克让他周围的人又敬又怕。当他的兄弟将新婚妻子以及她的儿子带回家时，菲尔百般折磨他们，直到有一天，他发现自己对爱也存有一丝渴望。

浪漫之夜，才华横溢的美丽少女贾斯汀（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）和心爱的麦克（亚历山大·斯卡斯加德 Alexander Skarsgård 饰）步入婚礼殿堂，姐姐克莱尔（夏洛特·甘斯布 Charlotte Gainsbourg 饰）和家人们为了她一掷千金，尽心操持。然而莫名的恐慌与悲伤袭上心头，令贾斯汀整晚郁郁寡欢，她的婚姻刚刚开始就已到了破败的边缘，与亲友同事的关系也变得分外紧张。克莱尔试图将妹妹带出忧郁症的困扰，然而收效甚微。与此同时，一颗神秘的小行星正向地球飞速逼近，似乎正是它带来了贾斯汀的忧郁，又似乎那原本郁结心中的烦恼只不过被它释放了而已……
本片荣获2011年第64届戛纳电影节最佳女演员奖。

南北战争时期，马萨诸塞州的康科德城。马其家是镇上一个普通家庭，父亲在外打仗，留下坚强的妻子和四个女儿。Meg十六岁，俨然一个窈窕淑女。Jo（薇瑞娜•赖德）十五岁，喜爱写作，发表的文章为家里付清了各种费用。Beth温柔乖巧，羞怯地爱好着钢琴。Amy最小也最漂亮，也有点 爱出风头。马其太太的坚强给了四个女儿力量，她们时常接济贫穷的居民，圣诞节也不例外。当她们的邻居劳伦斯先生听说此事后便准备了丰富的晚餐给这群可爱的小妇人们。而劳伦斯的孙子劳里也跟Jo成为了好朋友，成为了马其家的一员。他的家庭教师约翰爱上了Meg，Beth在照顾生病的邻居孩子时感染上了猩红热，在最危险的时候，去华盛顿照顾受伤父亲的妈妈回来了，把父亲也带回来，他们一家团聚。四年后，Meg和约翰终于喜结连理，大学毕业的劳里也向Jo求婚，却惨遭拒绝，打击太大的他愤而离家，辗转欧洲，偶遇在欧洲旅游的Amy，此时的Amy早已改掉了虚荣的毛病，她对劳里的关切打动了劳里的心，他们决定结婚。然而此时却传来了Beth病危的消息，还没赶到家Beth已经离开了大家。心灰意冷的Jo去了纽约，认识了她生命中的真命天子。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

大战绿魔之后，蜘蛛侠彼得·帕克忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽，因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人梅婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。

彼得帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）是美国一个平凡的高中生，当他被哥伦比亚大学科学展会偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手腕喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。
彼得兴奋异常，为引起玛丽简的注意，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
彼得视其为兄弟的朋友哈利奥斯本的父亲诺曼奥斯本（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）因彼得的科学天赋而非常喜爱他，视其为家人，以至于引起哈利的嫉妒。同时，哈利和玛丽简恋爱，令彼得心中很不痛快。
诺曼是美国最大军事承包商之一的CEO，因公司的超级士兵计划进度达不到军方要求，被以撤走投资作为威胁而苦恼不堪，决定以自己作为实验对象，他吸入血清后具有了超能力，却不幸出现意外，出现十分邪恶的第二人格绿哥布林，哥布林驾驶着滑翔机在纽约城内杀人搞破坏，试图招募蜘蛛侠。
面对身边的误解、威胁和诱惑，彼得会怎么样行事呢？