魔法城堡旅店坐落于破败的佛罗里达州基西米县，这个经济萧条的小县城距离奥兰多的迪士尼主题乐园大约有25-30分钟的车程 。莫妮是一个早熟的六岁女孩，她和她失业的年轻妈妈海莉住在魔法城堡旅店的一个廉价单间里，过着艰难的生活。她们靠垃圾食品、慈善捐助为生，有时还不得不对源源不断地去往迪士尼乐园的游客进行乞讨或者小偷小骗。在暑假里，莫妮和她的朋友们展开了一系列冒险 ……

美国德克萨斯州乡村，老牛仔Moss（乔什·布洛林 饰）在猎杀羚羊时发现几具尸体，几包海洛因和200万现金。Moss决定将毒品和现金占为己有，想以此改变自己的生活，谁知却遭到冷血杀手Chigurh（哈维尔·巴登 饰）的跟踪和追杀，陷入了逃亡的险境。
同时，当地治安官Bell（汤米·李·琼斯 饰）也在对一连串的杀人事件进行调查，并努力保护Moss的安全。但是，让Bell感到无力绝望的是，他使尽浑身解数也无法追踪到冷血杀手，Moss的生命安全也受到严重的威胁，Bell一边缅怀父辈们的光荣岁月，一边深感现实中老无所依的悲哀。

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......