解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

朱兰（周璇 饰）是夜总会里的头牌歌女，富家子弟叶春华（王豪 饰）和狐朋狗友们打赌，发誓一定要把朱兰给追到手，然而，朱兰心心念念的，却是一文不名的穷画家方志伟（顾也鲁 饰）。朱兰不忍心看着方志伟整天郁郁不得志的倒霉模样，于是谎称叶春华是自己的表兄，将方志伟介绍到了叶春华手底下的公司里上班。
然而，纸是包不住火的，当真相败露后，方志伟感到非常的愤怒和屈辱，他从公司里辞了职，同时也离开了朱兰。心碎的朱兰经不住叶春华的趁虚而入，两人很快就走到了一起，没过多久，朱兰的腹中就怀上了叶春华的骨肉。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

卖唱孤女月容受人欺侮﹐幸得马车夫二和相救﹐把她收留家中。邻居田二姑及皮鞋匠王傻子﹐见月容聪慧能唱﹐于是便介绍乐到杨五爷去学戏﹐后来登台卖唱大受欢迎﹐却引来宋信生垂涎她的美色﹐设法引诱她落入自己设置的圈套。二姑的母亲意欲撮合女儿与二和的婚事﹐可惜二和心属月容而婉拒﹐然而不久二姑在刘经理家中任家佣﹐被诱失身怀孕。月容被信生带到天津﹐才发现被骗﹐好不容易返来﹐欲寻二和﹐可惜二和因在刘经理公司工作﹐生活得以改善﹐便与母亲搬到他处居住﹐月容只得再度卖唱为生。而二姑之母迫刘经理作媒﹐好使还未见肚的女儿能跟二和成婚﹐隐暪她与刘经理之间的丑事。成婚之夜﹐二和隐约听到外头月容正唱着“夜深沉” ﹐可是走到屋外﹐又不见其影踪。后来二和发现被二姑骗婚﹐对她非常冷澹﹐刚巧在清风社找到月容﹐二姑知道后立时请刘经理制约他﹐而刘经理也欲佔有月容而收她为乾女儿。未几二姑知道刘经理转向月儿﹐醋意大生﹐在争执间被刘经理所踢﹐流产身亡。刘经理把月容诱至家中﹐二和紧随相救﹐溷乱中月容掩护二和﹐刘经理的手鎗失火自毙﹐月容也因羞惭而自杀身亡。

花街乃江湖中人聚居之处, 街中得意楼则为市井之徒群集之所. 居民小葫芦与妻白兰花在得意楼中卖唱为生, 育有一女大平. 大平入学, 好友连宝亦得小葫芦之助入教养所学艺, 其后辗转在工厂当学徒. 抗战期间, 小葫芦举家逃难, 独奶奶坚持留下. 小葫芦在路上与妻女失散; 大平随母流浪各地卖唱, 几经转折才能和母亲重返花街. 当地恶霸高老爷之子垂涎大平, 多番诱赠, 连宝见状, 常加规劝, 但大平不听. 小葫芦终流浪归来, 重返得意楼表演相声. 保长骆驼迫小葫芦唱大东亚亲善歌, 小葫芦左右为难, 最后在献唱大东亚亲善歌之余, 加插了一段怒骂日寇的唱词, 招来一场毒打. 抗战胜利, 骆驼串同警方拘小葫芦, 诬称他为汉奸, 奶奶力阻无效, 被殴至重伤. 骆驼乘机敲诈, 白兰花典当殆尽, 始能赎出小葫芦, 惜奶奶已伤重而死. 不久战事再起, 高老爷拟挟财远走, 放火烧毁花街, 图骗保险金. 混乱间高老爷与骆驼反被烧死, 而高少爷亦因车祸葬身火海. 火后花街, 旧貌不再.

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。
甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……