穿行于人妖两界的阴阳师晴明（陈坤 饰），因与一众妖怪缔结契约，酿成大祸，深陷危机。而与此同时，妖皇势力正卷土重来，一场恶战一触即发。在风云突变、局势动荡的危急时刻，晴明恍然发现，自己人妖混血的身份，竟是这一切灾祸的关键......

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战国时代，七雄并起。传说一代纵横家鬼谷子将毕生绝学传给得意门生——尚未被膑便自称为膑的孙膑（孙红雷 饰），遂引得各方诸侯相机而动。在齐魏之战中，孙膑凭借才学大挫齐国锐气，虽然沦为阶下囚，但深得齐王（中井贵一 饰）赏识，将其推荐为田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）的座上宾。不久，河洛大会举行，各国勾心斗角，局势紧张。孙膑危急之时代表齐国赛马，大出风头。在此之后，他被同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）引入魏国。魏王为人多猜忌，庞涓又忌恨孙膑独得鬼谷子的绝学，故而设计剜去孙膑的膝盖骨。一场混杂了友情和奇谋的旷世传奇就此拉开血腥的大幕……