剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人，但当他发现一个新进女歌手Phoenix，能够完美地诠释他的作品，于是他同意制作人的合作要求，然后签下了古怪的血约，立誓完成一部以「浮士德」为主题的摇滚歌剧。没想到制作人竟然又欺骗他，另请了一位重摇滚歌手Beef来代唱，而且他慢慢地发现到制作人真正邪恶的真面目......

在一场瓢泼大雨之中，孱弱的女子苏西（杰西卡·哈珀 Jessica Harper 饰）孤身一人来到德国，前往那里的芭蕾舞学校学习舞蹈。刚刚抵达的苏西看到一位女子从学校的大门里狂奔而出，口中念念有词，随后消失在了雨幕之中，让苏西没有想到的是，第二天，她便听闻了这位女子的死讯。
很快，苏西便发现这所学校里的同学并不如她想象的那样友善，她的室友更是一个唯利是图的女人，而苏西结交到的唯一一个朋友，竟然同先前死去的女生是好友。在她的口中，苏西听说了学校里女巫作祟诅咒横行的传言，而接连出现的诡异现象亦让苏西慢慢察觉到，在这所阴森的学校中，隐藏着不可告人的秘密。