一次偶然中，海伦（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和玛格丽特（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）两姐妹结识了威尔克斯一家人。在威尔克斯家所拥有的霍华德庄园中，玛格丽特和威尔克斯太太（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Red grave 饰）的感情最为要好，海伦却在和保罗（Joseph Bennett 饰）的一段短暂恋情结束后离开了威尔克斯家。
威尔克斯太太死前将整个霍华德庄园留给了玛格丽特，亨利（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）隐瞒了这一事实，转而向玛格丽特求婚。离开了霍华德庄园的海伦遇见了名叫巴斯特（Samuel West 饰）的男子，两人相处融洽。玛格丽特再度见到海伦之时，她震惊的发现，尚未成家的海伦已有身孕，这样的海伦遭到了威尔克斯家大儿子查尔斯（詹姆斯·维尔拜 James Wilby 饰）的厌恶和驱逐。

马克（查宁·塔图姆 Channing Tatum 饰）是一名职业摔跤手，在过去的职业生涯中，他也曾有过辉煌的胜利，然而，如今，一切光芒都已经散去，他不过只一个碌碌无为的无名小卒。马克的哥哥大卫（马克·鲁法洛 Mark Ruffalo 饰）也是一名摔跤手，兄弟两人彼此之间 关系十分要好，可是，马克明白，大卫有自己的家庭和事业，而自己却只有摔跤。
某日，马克意外受到了一位名为约翰（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）的神秘富商的邀请，希望马克能够成为他所组建的摔跤队中的一员，在约翰的摔跤队中，马克找到了自己的价值所在，深受约翰重用的他成为了约翰唯一的朋友，然而，随着时间的推移，当大卫也加入了摔跤队后，一切都开始改变。
本片根据真实故事改编。

中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩•沃伊特 Jon Voight 饰）的策划下，伊森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。
岂料，当他们按计划赶到 时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。
无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头人麦克斯取得联系后，答应帮麦克斯偷出中情局的间谍名单以交换中情局内鬼的名字。