本剧根据法国同名剧集改编，每集将以一连串的电话通话内容交织而成。创新的呈现方式，让观众抽丝剥茧，探索一桩毁灭性的事件，如何让一群陌生人陷入神秘而又令人惊慌失措的情境之中。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

本片由两部电影组成，分别为昆汀·塔伦蒂诺（Quentin Tarantino）所拍的《死亡证据》，以及罗伯特·罗德里格兹（Robert Rodriguez）所拍的《恐怖星球》。
《死亡证据》讲述了一个变态杀手麦克（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）用他的爱车谋杀四个美女的故事。他出没于公路边的酒吧，寻找猎物取得信任，然后在公路上通过车祸的方式残忍的杀害她们，同时自己也身负重伤，这就是他满足自己嗜血欲望的方式。这一次，他又盯上了四个目标，但这一次，他的直觉失灵了，这个恶贯满盈的杀人魔王终于遇到了他生命中最后的克星。
在《恐怖星球》里，小镇被嗜血的丧失包围，一种奇怪的病毒迅速传染开来。切瑞（罗丝·麦高恩 Rose McGowan 饰）是一个脱衣舞女郎，她遭到丧失的袭击失去了右腿。男友在她的残肢上装上了一挺机关枪，为了生存，也为了保护所爱的人，切瑞必须成为英雄。

迈克（库尔特•拉塞尔饰）是一个经常与死神打交道的特技演员，久经刺激之后，他俨然成为一个变态杀人狂。一天，他穿上行头，照样开着那印有骷髅图案的汽车上路寻找猎物。在午夜酒吧，他接近了一些年轻女人（罗莎里奥•道森、范妮莎•费丽托、乔丹•莱德、罗丝•麦高恩等饰）。在喋喋不休的她们离开酒吧后，迈克展开了行动，那辆诡异的汽车，便是他的致命凶器。
一段时间后，李（玛丽•伊丽莎白•文斯蒂德饰）和她的朋友们（佐伊•贝尔等饰）结伴开车兜风，一路上有完没完地闲聊。此时脸上有疤，目露凶光的迈克又在暗处盯上了她们并一路跟踪，他还能继续可怕的疯狂杀戮吗？

影片改编自著名漫画大师弗兰克•米勒的经典同名漫画，由三个故事组成，都发生在虚拟的罪恶之城，这里，警察和暴徒已无分别，暴力摧毁一切，也保护一切。
故事一：罪城
容貌丑陋，脾气火爆的马福（米基•洛克 饰），遇上了金发美女歌蒂，一夜情给了马福从未有过的温暖。然而，醒来之后，马福发现躺在身边的歌蒂被谋杀，自己则面临着杀人凶手的指控。
马福的心被愤怒和复仇的火焰点燃，他在歌蒂的姐姐温蒂的帮助下，调查事实的真相，寻找杀害自己爱人的凶手......
故事二：狙杀
迪怀特(克里夫•欧文 饰)以前是罪犯，整容后，他成了酒吧招待雪莉的男朋友，并且帮她教训纠缠不清的前男友，有暴力倾向的杰奇(本尼西奥•德尔托罗 饰)。
迪怀特跟踪杰奇一伙到了由妓女帮派统治的老城，杰奇不按规则办事，被妓女们杀死，之后，她们才发现，杰奇是警察，他的死，破坏了妓女们和警察之间的协议。迪怀特必须帮她们掩盖犯罪事实，并且保护她们的权利......
故事三：黄杂种
哈迪根(布鲁斯•威利斯 饰)由于心脏病快退休了，在他警察生涯的最后一小时，哈迪接到情报，参议员的儿子罗杰绑架了11岁的少女南茜，罗杰是几起奸杀案的主要嫌疑人，落到他手里凶多吉少。
哈迪根单枪匹马的救出了南希，废掉了罗杰，自己也身受重伤。随后的八年，罗杰的参议员父亲，利用权势将他关在监狱中，逼他为罗杰顶罪，哈迪根一直没有屈服，而南希化名为科里迪娅的来信则是她生活中的唯一慰藉。
南希的来信突然中断了，这让哈迪根很不安，他不得不放弃反抗，以认罪来换取假释，寻找保护南希。他并不知道，一直在暗中跟踪他的怪物黄杂种，将让他和南希重新陷入危险之中......