抗战期间，一座小城的肉店中，毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命，秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗，山本只得派来警察局长杨克成以加强控制，杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主，消息却被李步云得知，双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信，军火的买主竟然是游击队。枪声大作，恶棍们纷纷躲入地下室，却被游击队员们用其贩卖的手榴弹炸得尸骨无存。

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。
本片根据田汉的同名话剧改编。

代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清（蓝马 饰）和贤惠勤劳的妻子蓝又兰（上官云珠 饰）、可爱的女儿妮妮（史恰恰 饰）过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲（吴茵 饰）又带着弟弟春生（沈扬 饰）从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如（齐衡 饰）头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。
动荡不安的大时代背景下，千千万万中国人悲惨命运的缩影……

“八一三”后，上海沦陷，邓教授（蓝马 饰）因领导学生抗日救亡，遭叛徒李吕（董霖 饰）出卖后遭捕失踪。长子雨生（张乾 饰）与女友明华（赵媛 饰）也暗中组织救亡活动，家人为打听他的下落四处奔波。一日，从奄奄一息的林伯华（奇梦石 饰）之妻口中得知丈夫还活着，邓妻静寰（上官云珠 饰）倍加思念。敌人采用引蛇出洞之诡计，释放邓教授回家，然后派特务日夜盯稍。雨生在遭敌追捕时将敌人杀死沉河，邓教授感觉事态严重安排儿子转移，不料临行前李吕带特务前来抓捕，搏斗中静寰夺枪将李吕打死。邓教授安排大家后门逃走，只身与闻讯赶来的特务周旋......