失恋的青年赵小帅（姜文 饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖 饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义 饰）谈恋爱，为了教训纠缠安红的赵小帅，刘德龙在街上对其大打出手。混乱之中，赵小帅抢过行人张秋生（李保田 饰）的背包当武器抡打，结果砸到电线杆将包内电脑摔坏。最终赵小帅被打伤，但他发誓要剁掉刘德龙的一只手报仇。张秋生为索赔电脑奔波于赵小帅与刘德龙之间，协商着息事宁人，索还电脑。而赵小帅依然为报复刘德龙寻找机会，张秋生则拼命阻止……

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，对方损兵折将。逃避追杀时，他掉进了万丈深渊，却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰），好在有惊无险。不过，最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店，并遇到了心上人月露……