飞虎队督察Mike（王敏德）被下放到环境复杂的红番区后，成为一群散漫的生番警察的领导，这群人中尤其烂鬼东（黄秋生）最让他头痛，此人曾殉私让其杀了人的黑帮好友Roy（张耀扬）潜逃，初来乍到时，Mike吃尽他带头搞的苦头。Roy的心腹图钉华（谭耀文）借大佬潜逃坐上第一把交椅，接收了包括女人YoYo（周海媚）在内的Roy的一切“财产”，成为Mike等人眼中的头号敌手。
Mike为找图钉华犯罪证据监视YoYo时，与之生出真情。偷渡回港的Roy得知被Mike戴了绿帽子后，气急败坏欲找Mike报仇，不想被图钉华一刀劈死。烂鬼东得知好友死讯后立时大怒，独自一人闯入图钉华老巢，刑警即可变作野兽。

九七香港回归使家贤（何华超）等5名已近不惑之年的华籍英兵成了“无用”的人，然而他们虽然深知无力与年轻一代争抢舞台，却仍在尽力给自己找寻新的位置，但许多事并非有心努力就能做成，朋友Bobby虽重新将自己确定，家贤却只能通过弟弟家璇（李灿森）的引荐铤而走险加入黑帮，等待命运将他捶打。
无论性格还是社会地位，家璇都与家贤形成鲜明对比。家人明显更看重家璇、年轻女中学生对家贤等老兵恣意嘲笑奚落的同时对家璇作盲目崇拜等情节，或许暗喻了港人在新旧交替时刻的复杂心理。

有惨淡家境的香港街头小混混中秋（李灿森）虽对未来迷茫，为人却很豪爽讲义气，将总被人欺负的弱智男孩阿龙（李栋泉）当作自己的亲人“罩”着，可是在他被仇家捅成重伤躺在医院时，老大派去运毒的阿龙被人打死。
而另外两个与他的生命有过交叉的少女——留下两封遗书跳楼自杀的女中学生 阿珊（谭嘉荃）、他爱上的等不到合适肾源医治绝症的濒死少女阿屏（严栩慈）——的“命中注定”，则加重了他青春的绝望。他能走的路，似乎只有听天由命。